记者调查：太平洋证券上市路径揭秘 王益事发原因存3版本

　　6月17日，昆明，第四天下雨。

　　行走在街上，裤脚上不会沾上任何泥巴。也不用担心，踏上某块板砖突然有水溅起。此后三天晴朗，据说昆明私家车的拥有量在全国排第三位，令人惊讶的是，没有任何灰尘。

    在干净的空气里，财富掠夺血雨腥风。 “见过黑的，但是没见过这么黑的。”在理财一周记者面前，接近云大科技重组小组的多位人士如此感叹。

　　从云大科技（600181.SH）退市，到太平洋(601099)证券（601099.SH）上市，一场金钱与权力的黑幕在国家开发银行副行长、证监会前副主席王益被“双规”之后缓慢揭开。

　　6月17日到6月20日，理财一周记者经过多方采访，调查从云大科技上市开始，至太平洋成功上市结束。

　　如此，期间对财富掠夺的行为逻辑逐渐清晰——云大科技大量股权投资、云大科技亏损面临退市、重组小组需要寻找重组方、太平洋成功重组云大科技并获得“不可复制”模式上市（同时，在太平洋上市时凭借资金实力进入太平洋），云大科技在云南省高等法院的债权处置亦正在加速……云大科技走向消失，随同不被知晓的云大科技历史……

　　“一头猪被他们杀了两次。”上述人士苦笑着说，“他们掏空了云大科技，他们又在太平洋上收获巨额财富。”

　　上篇 云大科技重组前后 上市：付文明和王益

　　知情人士H告诉理财一周记者，太平洋仅仅是云大科技故事的一个收尾而已。故事的起点在云大科技。

　　1998年9月28日，云大科技在上海证券交易所挂牌上市。该年年末，总资产为56360万元人民币，业务范围涉及农化、医药及功能食品、房地产、旅游业和城市基础产业等领域。

　　上市后，六家发起人持股比例变更——云南大学科工贸总公司（简称“云大科贸”）作为大股东占比22.89%，云南龙泰农业资源开发有限公司（简称“云南龙泰”）10.02%，云南省农垦供销公司（简称“云南农垦”）9.80%，深圳市蛇口大赢工贸有限公司（简称“深圳蛇口”）7.52%，深圳市捷发信息咨询服务有限公司（简称“深圳捷发”）5.34%，云南正通经贸有限责任公司（简称“云南正通”）占比1.88%。

　　云大科技的前身是云南大学生物化学厂，1992年成立，该厂主要致力于发展生物化学高科技产品。1995年被评定为国家高新技术企业。

　　上市一年后，云大科技被评为“云南最具发展潜力的上市公司”和“亚商中国最具发展潜力上市公司50强”之一。

　　接近上市核心的人士H告诉理财一周记者：“云大科技实际上是一只垃圾股，不应该仓促上市的，因为当时的融资条件比较好，再加上其他的原因就上市了。”

　　按照H的说法，在云大科技上市的过程中，时任云大科技大股东——云大科工贸（2003年改制后名为云南云大投资控股有限公司，简称“云大控股”）总经理的付文明起着“不可替代”的作用。

　　付文明，1983年毕业于云南大学企业管理专业，此后留校工作。历任云南大学经济系助教、校团委书记、讲师、校产业管理办公室副主任，云南大学科工贸总公司总经理，云南大学南亚生物化工厂厂长。

　　“付文明是云大科技的创始人。”多位知情人士说。 据H透露，付文明和中国证券监会前副主席王益私交甚好。平常，付文明称呼王益“大哥”。

　　1995年11月，王益从国务院证券委副主任调任中国证监会副主席，分管股票发行、基金等重要部门。 “在云大科技上市过程中，‘大哥’王益给予了不少帮助。”

　　知情人士H提醒理财一周记者还应注意如下几个关键人物。

　　赖昆宏，付文明的大学同学，毕业于云南大学。1994年到1996年，王益在西南财经大学读博士时，赖则为广发证券成都营业部的负责人。

    根据当时的招股说明书，1998年，云大科技的主承销商是广发证券。1997年，王益的师兄李建勇（同为西南财经大学的博士，师从刘诗白教授）被广发证券委以重任，接替董正青升任广发证券总裁助理兼投资银行部总经理，恰好负责此事的具体操作。李建勇在王益案发后回应称：“我和王益私交是比较好。”（详见东方早报5月17日相关报道《李建勇：广发上市未受王益案搅局》）

　　黎维彬，付文明在云南大学的另外一个同学，现为国家开放银行天津分行行长。1999年之前，黎维彬是农业开发银行云南分行行长。

　　1999年3月，经中国人民银行批准，国家开发银行天津市分行成立，黎亦到此任职。

　　在云大科技上市5个月后（1999年2月），王益调任国家开发银行副行长，2008年6月8日，正式被“双规”。

　　而付文明，自云大科技上市后一直担任董事长职务，2002年10月份“因事辞职”，2003年5月，付文明担任过云南省花卉产业联合会（简称“花产联”）副会长、云南花卉产业投资管理有限公司副董事长、总经理，随后于2004年年初，付文明再次兼任云大科技的董事长，并于4个月后再次离职。

　　据接近花产联的人士称，付文明涉及动用花产联资金重返云大科技，此后于2005年6月赴澳大利亚长期不归。期间被花产联撤销相关职务。

　　上市四年后，云大科技公布的业绩开始急速下滑。

　　2003年1月4日，公司发布业绩预警公告称，2002年全国农村产业结构调整，国内农药市场竞争加剧，中国证监会昆明特派要求调整相关债权账龄并补提坏账准备，因此，预计2002年全年度公司净利润，相比2001年将同比下降50%以上。

　　2002年最终的净利润为3100万元。此后的2003年、2004年、2005年、2006年分别亏损2891万元、55082万元、21658万元、9779万元。与此形成对比的是1998年、1999年、2000年、2001年四个年度的净利润分别为4517万元、5271万元、6753万元、7426万元。

　　然而，云大科技是如何一步步走向亏损的？

　　据另接近重组成员的知情人士L告诉理财一周记者，云大科技的资产究竟如何，云南省国有资产经营管理有限责任公司（简称“省国资公司”，今年上半年改制成工业投资控股集团）对此有过调查清理。

　　他透露，2005年，在成为云大科技实际控制人前后，省国资公司和天津泰达（此前同北京和平公司有过激烈的股权争夺）在云大科技的流通股及云大科技资产清理上有过深入的合作。

　　“整理清查那些东西，光成本就花了几百万。”上述人士说，“一共有四五箱文件。” 不过，奇怪的是，省国资公司并未公布调查后的详细资产状况。

　　看过年报后，几位CPA人士表示：该公司的主要问题还是在往来款项里面，其次是利润表里的费用（销售费用、管理费用、财务费用）可能包含了不合理成分。此外，该公司经营性资产较少，大部分是股权投资和应收帐款。

　　华夏证券研究所赵献兵，曾经如此分析云大科技2003年半年报：众多下属公司，支撑起了云大科技23.68亿元总资产，在银行的长短期贷款高达10.46亿元,相当于同期净资产9.46亿元的1.1倍。也正是这些层层叠叠的子孙公司,使云大科技上半年的三项费用高达8500万元,而公司资本金才3.5亿元。

　　知情人士F表示，大大小小、参股控股的子公司孙公司，云大科技一共有37个。

　　从云大科技（600181）退市，到太平洋证券（601099）上市，一场金钱与权力的黑幕在国家开发银行副行长、证监会前副主席王益被“双规”之后缓慢揭开。6月17日到6月20日，《理财一周》记者经过多方采访，调查从云大科技上市开始，至太平洋成功上市结束。“守正、出奇、宁静、致远”，太平洋证券的八字企业精神中，为首的就是“守正”。目前，“守正”二字却值得深思。

　　值得一提的是，云大科技在收购大连联合汉信（此前名为大连高新生物制药有限公司）时花了1.2545亿元，而该公司的净资产仅为5100多万元，相差7100多万元，溢价高达130%。

　　此外，据F透露，到目前为止，云大科技仍旧有13个多亿元的应收账款未能收获。

　　股权之争真相

　　对于外围的人来说，云大科技“是个股权斗争很厉害的公司”。

　　2003年10月15日，天津经济技术开发区投资有限公司（简称“天津经开”）以8870万元的成本，收购了云大控股51%的股权，从而间接控制了云大科技20.95%（经送股、配股后，所持股份比例因此下降）的股权，成为第一大股东。

    这让中国和平（北京）投资有限公司（简称“北京和平”）十分恼火。北京和平早有意向入股云大科技，2002年曾以高出8870万元很多的价格示意，不过未能如愿。

　　2003年11月，北京和平通过司法拍卖，受让云南农垦所持3040.09万股（8.73%），之后又与云南龙泰、深圳捷发、深圳蛇口签订《股权转让协议》，如此共计持有25.966%的云大科技股份，取代天津经开第一大股东位置。

　　自此，双方对公司控制权的争夺拉开了眼花缭乱的轮流上台大戏。 2003年12月3日，2002年底接任付文明职位的戴晓畅辞职。

　　2004年1月12日，付文明时隔一年多后，再次担任云大科技董事长。

　　2004年5月30日，付文明辞去董事长、董事职务，黎志明（北京和平方）被选为新的董事长。

　　2004年9月13日，第二次临时股东大会选举第三届董事，黎志明落选，2004年11月，冯兆一（天津方）被选为董事长。

　　在此期间，双方还将彼此告诉法庭各一次：天津方以拍卖程序不

合法为由将拍卖公司诉至法院，北京和平则认为2004年第二次临时股东大会所选董事不合法。

　　表面上看起来纷繁复杂的股权争夺，早在当时就有媒体对此进行了解读。《证券市场周刊》李德林认为，“泰达系”与北京和平的结怨，与云大科技难产的MBO计划渊源颇深。

　　知情人士F认为，真正的斗争不是天津方和北京方的斗争。

　　2003年，云南大学因为修建教师宿舍急需资金，10月17日，时任云大科技董事长戴晓畅牵线，天津经开介入云大科工贸的改制。从而间接成为云大科技的第一大股东。

　　上文——据接近花产联的人士称，付文明涉及动用花产联资金重返云大科技。 ——有说法称，付文明花产联期间曾经和北京和平有过合作。不过，并未得到证实。

　　“我们都是你们云南人叫来的。”F转述说。 

　　重组

　　 2003年、2004年连续两年巨亏之后，云大科技面临着退市的风险。

　　2006年5月8日，云大科技公布2005年年报，再次亏损21658万元。因为连续三年亏损，按照上证所要求，2006年5月18日，公司股票将暂停上市。

　　与此同时，省政府方面积极的展开了云大科技的重组工作。2005年4月7日，云大科技大股东云大控股、二股东云南龙泰，同省国资公司、云南大学、花产联签订重组工作备忘录，五家单位共同组成*ST云大重组工作小组,实施对*ST云大的重组工作。

　　一个星期后，省国资公司又分别以一元的价格收购了深圳蛇口、深圳捷发、中国抽纱汕头进出口公司，共同持有的总计2000万云南科技法人股。

　　根据媒体报道，在整个重组期间，省国资公司先后接触了滇能控股、云天化〔股吧 行情〕(600096)、云南白药〔股吧 行情〕(000538)，但都没有一个明确的结果。

　　据说云南当地的媒体云南经济日报称，“经过多方甄别，选择了昆明恒安房地产有限公司（以下简称”恒安公司“）作为主体对云大科技进行重组……于是，从2006年6月份开始，所有工作重心转移到以恒安公司为主体进行重组。”

　　不过上述知情人士透露，2006年10月30日，重组小组组长刘岗表示，“重组有可能失败。”11月30日，刘岗再次在给省政府的报告称，只有太平洋能够重组，并且云南崇文作为老股东，还要对太平洋增加4000万元投资。

　　云大科技的重组得到了高度重视。云南省政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》云政函[2006]113号，由当时云南省副省长李新华亲自提交证监会。

　　上述知情人士表示，最终，太平洋和云大科技走到了一起，符合上方的利益。“云大科技重组成功，太平洋成功上市，这样一来就不会有人再关注他了，以前的历史也因此而消失。”

　　此外，据了解，云南省高等法院对云大科技的资产债务处理工作已近尾声。

　　下篇 太平洋收尾 三次扩股

　　2004年1月6日，太平洋证券成立，注册资本金6.65亿，由五个股东共同出资。

　　招股说明书里表示，“（太平洋证券）化解云南证券有限责任公司的经营风险，弥补了云南证券1.65亿元保证金缺口，全面接收了云南证券的客户资产和员工，得到了云南省政府的高度认可。”

    而在第169页甚至有这样的话，“公司设立时，公司股东为证券市场的稳定付出了巨大的代价。”但是这么一个券商，成立时居然没有一个云南当地股东。

　　无论如何，按照招股说明书的说明，太平洋的增资扩股步骤如下—— 第一个阶段并没有增加资本金，唯一的变化是股东——当地公司云南崇文。

　　2006年6月9日，泰山控股将所持的全部股权（22.56%）转让给普华投资；2006年8月28日，泰山华信将持有的全部股权（15.03%）转让给华信六合。

　　2006年11月14日，云南崇文化经营管理公司成立，注册资本金100万元。11月26日，世纪华嵘转的2852万的股权转让给云南崇文。

　　第二个阶段，太平洋股东数和注册资本同时增加。

　　2007年2月13日，经临时股东决议、中国证监会核准，太平洋新老12家股东共同增资7.33亿元，使注册资本增至13.98亿元，而总股东数则达到了16位。

　　第三个阶段，变更为股份公司后，向四家股东北京冠阳、深圳天翼、深圳利联、湛江涌银定向增资1.02亿元，此部分股权用于同云大科技换股。至此，太平洋有20家股东，注册资本达到15.03亿元。

　　“这是说谎。”知情人士L说，尽管他同样把太平洋的增资扩股划分三个阶段，但对上述的部分细节并不认同。

　　“云南崇文当时（和太平洋相关方）谈好了（利益）才去注册的，在进入太平洋上可进可退。”L说，11月14日崇文完成注册后，一直到12月11日才正式进入太平洋。

　　11月30日，当时国资公司总经理、云大科技重组小组组长刘岗将“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”送交省政府，并于12月7日获得省政府批准支持。换句话说，也就是在获得省政府的明确表态后，云南崇文才涉足太平洋的。但是刘岗在11月30日的上报方案里表示，云南崇文已经入股，属老股东。

　　第二个阶段，在股改前大量购入太平洋原始股，有投资者质疑涉嫌内幕交易。上海中申律师事务所主任郭霁律师指出，“这种交易，表面上看是合法的。”

　　有金融业内人士则认为：“如此投资，这不是明火执仗吗？！” “守正出奇、宁静致远”，这是太平洋证券的理念。 

　　股东之谜

　　2007年3月28日，太平洋通过了规范类券商的评审。5月底，云大科技同上述第三阶段进入的第四大股东换股，年底经证监会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》，并于去年最后一个交易日成功上市。

　　截至2008年6月18日，太平洋证券收于19.34元。相比上市首日41.92元的收盘价，尽管跌去一半多，但上述20家股东的账面收益还是达到了将近2000%。

　　在诱人的收益背后，有一个很奇特的现象——和奇特地方券商不一样，太平洋证券这20个股东来自全国各地——北京、深圳、天津、上海、南京、黑龙江、湛江、昆明，且大多数籍籍无名。

　　“重组小组组长刘岗，在多次重组工作会议上推荐太平洋证券，称他的股东是非常有实力和背景的。”上述知情人士说。

　　天津顺盈是明确爆出的有背景股东之一。王益被“双规”后，其弟弟王磊、妹妹王薇被爆出可能持有拥有太平洋原始股，王益成了第一个公开可能同太平洋有关联的高管。

　　据媒体报道，持有1%比例的太平洋股权。王磊在2006年一度持有天津顺盈85%的股权，但在年底的时候退出。紧接着，王薇在2007年5月份也全身而退，退出前她一度拥有67.5%的股权。对于兄妹俩在太平洋上市前“消失”，有人指出并不排除别人代其持股的可能性。

　　招股书显示，太平洋第二大股东华信六合（持股13.20%）的股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华。其中涂建持股最多，比例达到28%，其他三人分别为26%、25%、21%。

　　上述人士透露，涂建是王益之外，另外一位证监会前副主席的同学，“睡上下铺的兄弟”。1997年时身为德恒律师事务所合伙人、上海分所主任，被聘请为上海证券交易所首席法律顾问。

　　云南崇文则是当地一家公司，其公司股东为林屹松，持股95%。另一股东叫陈惠，持股5%。据了解，林屹松即为太平洋证券董事会秘书林荣环的兄弟。

　　更有意思的一件事情是，参与换股的股东之一，北京冠阳的股东之一李春云，曾经是云大科技的高管，期间担任过云大科技的子公司孙公司的职务。比如，北京联合汉信的法定发表人、昆明上成生物技术公司总经理、云南沃森有限技术公司的财务负责人、大连汉信（大连高新生物制药）的财务总监。

　　“所有这些入股的股东，都需要重组小组的同意。”上述知情人其中之一说。不过，截至目前，云南省国资公司保持着沉默。

　　“守正、出奇、宁静、致远”，太平洋证券的八字企业精神中，为首的就是“守正”。